课程目标

第一部分跨境并购概论与管理框架

一、中企海外并购的主要类型

1、并购的基本类型

2、跨境并购的基本流程

二、中企海外并购的主要问题

1、并购活动长期侧重于资本运作，导致并购重财务杠杆，轻实体整合

2、缺乏清晰的并购战略

3、并购对象风险评估不深入、不全面

4、价格太高

5、协同效应挖掘不充分

6、并购时机与方式不恰当

三、并购战略分析与管理框架

1、如何发掘筛选合适的并购对象

A、筛选并购对象的基本流程

B、绘制你的产业格局图

C、并购匹配性的分析矩阵

2、并购战略分析框架

3、并购管理的核心要素

四、跨境并购监管与合规管理

1、国内并购监管机构与法律法规一览

2、境外监管与合规陷阱

A、东道国外资准入限制

B、东道国国有控股限制

C、所有权与资质陷阱

D、当地劳工、环保条例

E、美国《反海外腐败法》的可能影响《Foreign Corrupt Practices Act》

3、如何建立你的海外合规管理

专题讨论：如何对目标国法律环境进行评估？

第二部分并购估值与尽职调查

1、周密系统的尽职调查是提升并购成功率的关键

2、商业尽职调查、财务尽职调查与法律尽职调查

3、如何实施商业尽职调查

4、尽职调查中的信息收集

5、并购估值

Ø财务模型——提炼企业的财务模型

资产模型

盈利与现金流模型

资本收益率测算

Ø未来预测

过往3-10年成长历程回顾

未来增长分析

Ø估值方法

6、常见的买方尽职调查团队架构

7、几种尽职调查的配合

典型并购案例分析——三一重工收购德国普兹赖斯特

——如何评价这一起并购的得失？是否有更好的解决之道？

第三部分并购风险管理框架与关键控制点

一、管理你的并购战略

二、并购风险管理框架与组织架构

1、并购风险的整体框架

2、并购风险管理的组织架构

三、并购目标筛选的风险管理

1、筛选并购对象的基本流程

2、绘制你的产业格局图

3、并购匹配性的分析矩阵

四、股权投资谈判的常见准备流程

1、目标设立

2、确立谈判项目

3、了解你的对手

4、对谈判项目进行优先级排序

5、列出选择项

6、就每个谈判问题设定界限

7、检验策略与界限的合理性

五、并购交易结构设计与并购谈判策略

1、并购交易阶段的常见风险类别

2、并购交易结构设计的总体框架——通过交易结构设计规避和防范不同的风险

A、设计交易结构的原则

B、常见的交易结构比较

C、防范交易风险的主要方式

3、并购支付方式设计

A、实时

B、期权——对应条款设计

C、对赌——对应条款设计

4、并购协议与公司章程拟定

A、并购协议内容要点、注意事项与关键条款

B、公司章程要点及其条款设计

六、并购谈判的执行策略

1、并购谈判过程的可视化模型

2、了解判断并购谈判对手真实处境的关键点

3、并购价格谈判的整体监测框架

Ø了解分析对方谈判组成员的背景状况

Ø如何判断其谈判组成员分工与谈判策略

Ø如何预测其谈判底牌

七、并购整合中的风险识别与应对

1、HR与文化风险——并购整合的核心挑战

2、知识产权与IT风险的评估与应对

3、环境风险——正在浮出水面的新型威胁

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