【课程时长】

3-5天（6小时/天）

课程大纲：

第一部分资本运作介绍

1.资本运作的概念

Ø什么是资本运作

Ø广义的资本运作

Ø狭义的资本运作

2.资本运作的内容

Ø资本运作的分类

Ø资本运作的特征

Ø资本运营与资产运营的关系

第二部分资本运作模式

1.扩张型资本运作

Ø横向型资本扩张

Ø纵向型资本扩张

Ø混合型资本扩张

2.收缩型资本运作

Ø资产剥离

Ø公司分立

Ø分拆上市

Ø股份回购

【案例分析】优酷并购土豆

第三部分资本运作的主要方式

1.资本运作的五种主要方法

Ø闲置的资产利用，产生效益；

Ø股票、产权转让、企业兼并之类的活动；

Ø企业并购，或者进行股权转让，或者进行资金拆借等；

Ø资本市场直接融资；

Ø兼并、控股、参股等方式

2.资本运作的五种主要方式

Ø基于企业结构变化

合并/托管/收购/兼并/分立/重组/战略联盟

Ø基于企业资产整合

剥离/置换/出售/转让/资产证券化/债券

Ø基于企业股权变化

IPO/借壳上市/配股/增发/转让股权/送股/转增/回购/MBO

【案例】新浪MBO案例分析

Ø基于企业融资战略

PE/VC/融资租赁

Ø基于企业商业模式

BOT/BT/特许经营

【案例分析】

第四部分尽职调查的常用方法与关键控制点

1.尽职调查的一般原则

Ø尽职调查的性质

–真相是什么

–请不要对我说谎

Ø尽职调查目的

–风险在哪里

–我们是否可以承担或控制

Ø尽职调查责任

–实事求是

–实话实说

Ø利用专家工作

–会计师、律师等

2.尽职调查的框架

3.尽职调查的程序

4.尽职调查的要诀：987654321

5.尽职调查的范围

Ø历史沿革

Ø财务

Ø业务

Ø团队

6.如何进行历史沿革的调查

Ø以时间为轴线，调查清楚企业的演变过程；

Ø以发现风险为目的;

Ø以演变过程中的法律文件为依据；

Ø尤其需要关注细节问题（魔鬼隐藏于细节之中）

7.如何进行人力资料调查

8.如何进行盈利能力调查

9.如何进行部门访谈

10.如何进行业务流程评估

第五部分企业股权融资

1.股权融资概述

ØPE、VC投资企业的形式

ØPE、VC的退出路径

2.融资准备

Ø聘请中介机构

Ø财务梳理

Ø盈利预测编制

Ø融资方案编制

Ø商业计划书（Business Plan）编制

Ø期权池设计

Ø企业估值

3.融资过程

Ø融资顾问机构与PE/VC初步接触

Ø企业与PE/VC初步接触

ØPE/VC的实地考察

Ø投资意向书的签订

Ø尽职调查

Ø融资谈判

Ø协议签订

Ø资金到位

【案例分析】鼎晖投资俏江南

第六部分企业上市IPO

1.上市概述

Ø什么是企业上市

Ø企业上市利弊分析

2.上市条件

Ø主板、中小板上市条件

Ø创业板上市条件

Ø新三板上市条件

Ø海外上市条件

3.上市地点的选择

Ø全球主要资本市场概况

Ø国内上市还是海外上市的对比表（以国内与香港为例）

Ø国内上市的几个资本市场的选择（主板、中小板、创业板、新三板）

4.上市方式

Ø不同上市方式的对比

5.上市中介机构职责

【案例】阿里巴巴为什么重选美国上市

6.企业上市诊断

Ø什么是上市诊断

Ø上市诊断的必要性

Ø上市诊断的目的

Ø上市诊断方法

Ø上市诊断资料准备

Ø上市诊断报告

【学员讨论】我公司可以上市吗

7.企业上市IPO审核要点解密

u近3年IPO总体审核情况

ØIPO审核要点解密

ü独立性：资产、人员、财务、业务、机构

ü持续盈利能力

ü募投项目规划

Ø公司治理与规范运作

Ø财务与会计

Ø内部控制

Ø信息披露

u近3年IPO审核被否原因分析

Ø独立性

Ø持续盈利能力

Ø内部控制

Ø信息披露

Ø违法违规、虚假记载

u IPO审核被否案例分析

【案例】共5个典型案例做为前车之鉴

Ø洋河酒业：独立性差+财务核算混乱

Ø长城汽车股份：持续盈利能力

Ø263网络：重要资产交易合理性不足

Ø天虹商场：募集资金用途不合规

Ø北京久其软件：融资必要性不足

8.有针对性的上市筹划方案

Ø上市方案设计准备

ü企业上市诊断报告

ü同行上市公司财务指标

Ø确定上市主体

Ø确定上市地点

Ø确定上市申报期

Ø确定申报期财务指标

Ø确定上市改制重组方案

ü明晰企业产权结构

ü完善优化公司生产经营体系（剥离负担）

ü股权结构的初步改善

ü关联交易和同业竞争

ü改善财务结构

ü突出主营业务

ü红筹构架的搭建

ü业绩的持续计算

Ø确定规范整改方案

Ø确定上市工作进度

【案例】

9.企业上市具体流程及时间表

Ø股份改制，设立股份公司

ü尽职调查

ü规范整改

ü引进战略投资者

ü确定改制方案

ü审计评估

ü股改

股改的重点关注问题

净资产折股/股本到位问题/股权清晰问题/商标使用权/土地使用权/主营业务问题/实际控制人问题/违规占用资金问题/关联交易问题

Ø上市辅导

ü法人治理结构的问题

ü日常经营的规范运作问题

ü同业竞争和关联交易

ü财务的问题

ü募集资金投向的问题

ü纳税和补贴收入的问题

ü内部控制

ü环保问题

Ø上报申报材料

ü完成审计

ü出具法律意见

ü取得或出具相关文件

ü制作申报材料

ü通过券商内核

ü上报证监会

Ø证监会核准

ü预先披露

ü回复反馈

ü修改材料

ü通过审核

ü核准发行

Ø路演询价

ü询价对象

ü询价方式

ü确定价格范围

ü召开投资者工作会议

【案例】史上最贵的阿里巴巴路演解析

Ø发行上市

ü报送会后事项

ü进行投资推介

ü确定发行价格

ü组织承销发行

ü举行上市仪式

Ø持续督导

ü内控制度

ü关联交易

ü信息披露

ü募集资金使用

【案例】企业IPO具体上市时间表

10.企业上市前如何进行资本运作

Ø转增股本

Ø配股与增发

Ø缩股、分立、换股

Ø常用的资本运作模式

并购重组/股权投资/吸收股份并购模式/资产置换式重组模式/以债券换股权模式/合资控股/股权拆细/杠杆收购/战略联盟模式/投资控股收购重组模式

【案例】

11.上市前引进风险投资

Ø引进风险投资的利弊分析

Ø金融资本和产业资本的比较及选择

Ø风险投资的的投资方式

Ø引进风险投资的基本流程

ü企业与PE/VC初步接触

üPE/VC的实地考察

ü投资意向书的签订

ü尽职调查

ü融资谈判

ü协议签订

ü资金到位

Ø引进风险投资的准备工作

ü财务梳理

ü盈利预测编制

ü商业计划书编制

Ø企业估值

ü账面价值法：会计账面净资产值

ü估值乘数法：PE/PS/PB/EV/EBITDA

ü净现值法：自由现金流贴现法（DCF）/收益贴现法/股利贴现法

ü实物期权法：Black-Scholes期权理论在企业中应用

Ø融资协议中的Term Sheet

üTerm Sheet中的进入条款

üTerm Sheet中的公司治理条款

üTerm Sheet中的退出条款

【案例】蒙牛之完美对赌

第七部分中小企业私募债融资

Ø中小企业私募债券特点

Ø中小企业私募债办理条件

Ø中小企业私募债发行程序

Ø发行中小企业私募债应注意的问题

【综合案例】从德隆集团资本运营的成败中可以学到很多

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