课程背景

企业要上市或上市后要求业绩的增长都对快速扩张要刚性需求，除挖掘自身经营方面的潜力外，并购无疑是一条捷径，但这条路涉及方方面面的事项繁多，步步惊心，稍有不慎即可能导致并购失败，损失前期投入的大量时间和金钱，错失发展良机。

那么，要想走这条捷径，你是否知道？

1、并购有哪些形式？支付方式又有哪些？

2、并购要经过哪些程序？

3、如何对目标企业估值？

4、如何制定并购战略？如何寻找目标企业？

5、如何设计并购交易机构？

6、并购成本是多少？并购过程中存在哪些或有负债？

7、并购风险有哪些？

8、如何进行并购后的整合？

9、如何实施反并购策略？

10、并购过程中的涉税事项如何处理？如何进行税收筹划

课程收益

²全面掌握企业并购的方式及做出对本企业最有利的并购组合模式

²全面掌握企业股权并购的主要程序

²全面了解目标公司估值的各种方法及选择应用

²全面掌握股权并购的关键要素

²全面掌握“或有负债”负债的管控

²通过尽职调查对实施股权并购作最终决策

²全面掌握企业并购成本及控制

²了解全面整合的需涉及的方方面面及整合主要的难点和风险点在哪

²配合案例掌握实操的整合技巧以达到并购后能成功融入的目的

²全面了解反并购策略及应对措施

²全面掌握企业并购过程中的涉税事项的处理及筹划

²最终成为并购专家，达到对并购运用自如的目的

课程对象：董事长、公司股东、总裁/总经理、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财务经理、企业中高层

课程特色：实战派风格、针对性强、追求“落地”文化

课程大纲（2天）

前言

收购方面临的困惑

被收购方面临的困惑

【案例】蒙古与满清入主中原后的不同结果昭示了并购后的整合是至关重要的

第一单元并购概述

一、并购的概念：了解并购是什么

二、并购的动因是什么：为什么并购

三、并购失败的主要原因：为什么并购的仗打输了

【案例】可口可乐收购汇源果汁为什么被否决

四、并购的类型

按并购行业：横向并购、纵向并购、混合并购

按并购方式：资产并购、股权并购

按并购支付：现金、股票、现金+股票、股票置换

按资金来源：自有资金、债券融资、股权融资、多种资金组合

按并购途径：协议并购、要约并购、竞价并购、财务重组并购

按并购存续：新设并购、吸收并购、控股并购

五、确定最佳并购方案

六、了解并购支付方式的筹划是如何影响税费及现金流的

七、要强有力的、全方位的整合，并购才能成功

整合的四个层次：

第一个层次是获得目标企业的产权（包括股权、资产等）和被动获取收益的权利

第二个层次是获得目标企业的控制权和主动获取收益的权利

第三个层次是获得战略，经营和财务的整合

第四个层次是管理和文化的整合

八、并购的七种模式

九、并购与整合的五大原则

十、按友善程度划分的并购四种类型及对应的整合策略

十一、中国企业并购研究

【案例】TCL并购汤姆逊之悲

【案例】联想并购IBM之喜

第二单元并购主要流程实操

一、企业并购的主要流程

1、做出并购决议

回答四个问题：

（1）是否并购

（2）我是谁

（3）谁是目标

（4）谁是并购主体

2、组建并购团队

回答三个问题：

（1）如何组建一个优秀的并购团队

（2）如何选择合格的并购经理

（3）谁是做并购团队领导

3、选择并购整合总顾问

4、搜索、筛选和确定目标企业

（1）对候选目标公司股东进行初步接触的注意要点

（2）根据并购战略拟定初步的筛选标准

5、签订并购意向书

6、开展尽职调查

（1）尽职调查的概念

（2）尽职调查的目的

（3）尽职调查的重要性

（4）尽职调查的三个阶段

（5）尽职调查途径或对象

（6）尽职调查内容：

1）法律尽职调查清单

2）财务尽职调查清单

3）经营尽职调查清单

4）其他尽职调查清单

（7）尽职调查方法

（8）尽职调查流程

（9）尽职调查报告

（10）尽职调查成功的要决

（11）尽职调查的玄机与技巧

【案例】软银集团报价北京某互联网公司

7、制定对目标企业并购后的战略、管理、业务整合计划

8、对目标企业进行估值，主要是对并购目标公司的资产估值，同时清理出债权债务关系，

计算并购后的各种安置费用及并购后改造的预算费用等。以综合计算出合理的估值

（1）账面价值法

（2）估值乘数法：PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDA

（3）净现值法：自由现金流量贴现法（DCF）、收益贴现法、股利贴现法

（4）实物期权法

【案例】阿里巴巴美国IPO的估值

9、确定交易价格

10、并购融资；找到内外部各种金融工具的最佳组合

（1）并购资金安排准备

（2）并购资金安排不当的风险

11、设计并购方案

（1）并购对象分析

（2）明确支付方式

（3）要考虑的其他因素

（4）考虑相关的主要适用法律

12、签署收购协议

（1）谈判人员的选用

（2）谈判队伍的规模和层次结构

（3）谈判人员的素质要求

（4）谈判人员的角色分配与排练

（5）创造谈判环境

（6）拟定座次位序

（7）报价注意事项

（8）谈判焦点问题

（9）新组织设计问题

（10）针对买方的几点建议

（11）针对卖方的几点建议

（12）控制谈判进程

（13）减少冲突、寻求突破的几点建议

（14）收尾的控制

（15）签署并购协议

13、交割、变更登记

14、并购后的整合计划实施，包括管理团队整合，员工整合、财务整合、资源整合、业务整

合等多个方面设计并购方案

第三单元整合也是并购成功的关键

一、并购整合

1、并购整合的概念

（1）概念

（2）整合成功的关键要素

（3）重组委员会人员的选用

（4）并购给被并购企业员工带来的震动

（5）并购对给被并购目标带来的问题

2、并购整合的内容

（1）战略整合：战略五步法提升核心竞争力

【案例】万科通过并购实现土地储备的核心竞争力

（2）流程与组织整合

1）现有组织分析

2）设立特设机构与常规机构

3）人员迅速到岗

4）新组织价值链分析法

5）流程再造叶状图

6）财务整合

7）营销整合

（3）人力资源整合

1）重做人力资源规划

2）公司业绩考核

3）重设绩效考核

4）培训

（4）企业文化整合

1）企业文化对比分析

2）企业价值观再造

3）行为规范与制度移植

【案例】上汽－双龙汽车

（5）管理信息系统整合

【案例】吉利并购沃尔沃

第四章并购手段与反并购策略

一、公司收购策略

1、收购方对目标企业进行收购的态度

2、收购的出资方式

3、被收购对象所在行业部门

4、取得股票的方式

5、其他分类方式

二、敌意并购与反并购

1、敌意并购的概念

2、敌意并购常用的手段

（1）熊式拥抱方式

（2）标购方式

（3）代理权之争方式

【案例】宝能系收购万科的收购与反收购

3、反并购的预防性措施

（1）毒丸计划（负债毒丸计划、股权毒丸计划、人员毒丸计划）

（2）降落伞计划（金降落伞计划、银降落伞计划、锡降落伞计划）

（3）股权结构调整（自我控股、相互持股、员工持股、朋友持股）

4、反并购的主要措施

（1）焦土战术（出售冠珠、企业虚胖、增加负债）

（2）股票回购

（3）白衣骑士

（4）帕克曼防御

（5）驱鲨剂

（6）牛卡计划

（7）绿色邮件

（8）法律诉讼

【案例】德豪润达收购雷士照明的诸多博弈手段

第五单元选择最优的并购模式组合

协议收购

竞价收购

要约收购

财务重组并购

管理层收购

公司改制

员工持股计划

股票期权计划

上市公司收购与反收购的对战

杠杆收购与融资

私募股权基金与并购重组

【案例】

第六单元并购谈判技巧与并购协议设计

相关法律中与并购有关的法律条文

股权并购、资产并购及增资扩股比较

并购协议架构的拟定技巧

并购协议的关键条款

法律、税收与金融结构设计（专门课程讲述）

不同并购阶段的谈判技巧

【现场学员问题解析】

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