课程背景

为还原拟上市公司财务报表的真实性，中国证监会在今年初启动了"史上规模最大"的IPO财务核查专项行动。至今，已有268家企业因财务报表不合规被撤回申请。拟上市公司如何才能顺利过会？二次申报的企业又该如何？

通过资深上市操作专家黄海老师对案例的生动讲解，帮助学员了解IPO市场的最新趋势以及相关政策，学习成功模式。让企业家及企业高层们知道并明白：

1、为什么要上市？

2、什么样的企业适合上市？

3、上市到底得具备什么条件？

4、去哪里上市？多久才有可能上市？

5、用哪家公司、什么资产、什么业务去上市？

6、企业上市要经过哪些流程?

7、证监会审核重点是什么？

8、如何设计上市方案？

9、上市前如何进行相关的资本运作？

10、上市前如何引进风险投资？

11、选择不同的上市地点，上市成本有何不同？

12、企业上市过程中一般会遇到哪些问题？如何整改？

课程收益

1、全面了解企业上市的条件、7大步骤

2、全面了解证监会发审委的10大审核重点

3、全面掌握上市诊断的方法

4、全面掌握如何设计上市方案

5、全面掌握上市前如何进行资本运作

6、全面掌握上市前如何引进风险投资

7、掌握企业上市过程中的10大关键问题及解决之道

8、课程运用大量案例来帮助学员理解重要知识点

课程对象：董事长、公司股东、总裁/总经理、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财务经理、企业中高层

课程特色：通过资深上市操作专家对案例的生动讲解，帮助学员了解IPO市场的最新趋势以及相关政策，学习成功模式。在深入剖析企业IPO为何会被否决的同时，揭开IPO产业链潜规则背后的神秘面纱，巩固企业IPO在操作流程、财务、法律、涉税等方面的准备与管理，和企业家一道解决在IPO过程中遇到的难题，帮助企业顺利上市。

课程大纲（3天）

第一单元企业IPO上市概述

1、什么是企业上市

2、企业上市利弊分析

3、上市条件

1)主板、中小板上市条件

2)创业板上市条件

3)新三板上市条件

4)海外上市条件

4、上市地点的选择

1)全球主要资本市场概况

2)国内上市还是海外上市的对比表（以国内与香港为例）

3)国内上市的几个资本市场的选择（主板、中小板、创业板、新三板）

5、上市方式

6、不同上市方式的对比

7、上市中介机构职责

【案例】阿里巴巴为什么重选美国上市

第二单元企业上市诊断

1、什么是上市诊断

2、上市诊断的必要性

3、上市诊断的目的

4、上市诊断方法

5、上市诊断资料准备

6、上市诊断报告

【学员讨论】我公司可以上市吗

第三单元企业上市IPO审核要点解密

1、近3年IPO总体审核情况

2、IPO审核要点解密

1)独立性：资产、人员、财务、业务、机构

1)持续盈利能力

2)募投项目规划

3)公司治理与规范运作

4)财务与会计

5)内部控制

6)信息披露

3、近3年IPO审核被否原因分析

1)独立性

2)持续盈利能力

3)内部控制

4)信息披露

5)违法违规、虚假记载

4、IPO审核被否案例分析

【案例】共5个典型案例做为前车之鉴

1)洋河酒业：独立性差+财务核算混乱

2)长城汽车股份：持续盈利能力

3)263网络：重要资产交易合理性不足

4)天虹商场：募集资金用途不合规

5)北京久其软件：融资必要性不足

第四单元有针对性的上市筹划方案

1、上市方案设计准备

1)企业上市诊断报告

2)同行上市公司财务指标

2、确定上市主体

3、确定上市地点

4、确定上市申报期

5、确定申报期财务指标

6、确定上市改制重组方案

1)明晰企业产权结构

2)完善优化公司生产经营体系（剥离负担）

3)股权结构的初步改善

4)关联交易和同业竞争

5)改善财务结构

6)突出主营业务

7)红筹构架的搭建

8)业绩的持续计算

7、确定规范整改方案

8、确定上市工作进度

【案例】

第五单元上市所涉及的机构及职责

1、监管机构及其监管范围和重点

1)国务院

2)证监会

3)证券业协会

4)证券交易所

5)国资委

6)环保部

7)商务部

8)银监会

9)保监会

2、会计师

1)审计会计报表

2)内部控制鉴证报告

3)审验存量资产

4)审核盈利预测

5)企业上市改组中的合并与分立的审计

6)审验股本

3、资产评估师

1)开展资产评估

2)出具资产评估报告

3)协助资产评估核准/备案工作

4、律师

1)改制重组、设立股份公司

2)股份公司股票的发行与上市

3)其他法律顾问服务

5、券商

1)牵头负责拟定企业重组改制方案和设立股份公司

2)根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求对公司进行尽职调查

3)对主要股东、董监高和高级管理人员进行辅导和培训

4)帮助发行人完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集

资金投向等

5)制作IPO申请文件、发行保荐及上市保荐

6)与证监会、交易所等监管机构沟通，回复监管机构反馈意见

7)撰写研究报告、安排路演、询价定价和销售股票等工作

8)上市后的持续督导工作

第六单元企业上市具体流程及时间表

1、股份改制，设立股份公司

1)尽职调查

2)规范整改

3)引进战略投资者

4)确定改制方案

5)审计评估

6)股改

股改的重点关注问题

a.净资产折股

b.股本到位问题

c.股权清晰问题

d.商标使用权

e.土地使用权

f.主营业务问题

g.实际控制人问题

h.违规占用资金问题

i.关联交易问题

2、上市辅导

1)法人治理结构的问题

2)日常经营的规范运作问题

3)同业竞争和关联交易

4)财务的问题

5)募集资金投向的问题

6)纳税和补贴收入的问题

7)内部控制

8)环保问题

3、上报申报材料

1)完成审计

2)出具法律意见

3)取得或出具相关文件

4)制作申报材料

5)通过券商内核

6)上报证监会

4、证监会核准

1)预先披露

2)回复反馈

3)修改材料

4)通过审核

5)核准发行

5、路演询价

1)询价对象

2)询价方式

3)确定价格范围

4)召开投资者工作会议

【案例】史上最贵的阿里巴巴路演解析

6、发行上市

1)报送会后事项

2)进行投资推介

3)确定发行价格

4)组织承销发行

5)举行上市仪式

7、持续督导

1)内控制度

2)关联交易

3)信息披露

4)募集资金使用

【案例】企业IPO具体上市时间表

第七单元企业上市前如何进行资本运作

1、转增股本

2、配股与增发

3、缩股、分立、换股

4、常用的资本运作模式

1)并购重组

2)股权投资

3)吸收股份并购模式

4)资产置换式重组模式

5)以债券换股权模式

6)合资控股

7)股权拆细

8)杠杆收购

9)战略联盟模式

10)投资控股收购重组模式

【案例】

第八单元引进风险投资

1、引进风险投资的利弊分析

2、金融资本和产业资本的比较及选择

3、风险投资的的投资方式

4、引进风险投资的基本流程

1)企业与PE/VC初步接触

2)PE/VC的实地考察

3)投资意向书的签订

4)尽职调查

5)融资谈判

6)协议签订

7)资金到位

5、引进风险投资的准备工作

1)财务梳理

2)盈利预测编制

3)商业计划书编制

6、企业估值

1)账面价值法

a.会计账面净资产值

2)估值乘数法

a.PE

b.PS

c.PB

d.EV/EBITDA

3)净现值法

a.自由现金流贴现法（DCF）

b.收益贴现法

c.股利贴现法

4)实物期权法

a.Black-Scholes期权理论在企业中应用

7、融资协议中的Term Sheet

1)Term Sheet中的进入条款

2)Term Sheet中的公司治理条款

3)Term Sheet中的退出条款

【案例】蒙牛之完美对赌

第九单元企业上市的关键问题及解决之道

1、主体资格问题

1)主要瑕疵

2)解决之道

【案例】江苏通润（002150）+新野股份（002087）

2、独立性问题

1)主要瑕疵

2)解决之道

【案例】实益达科技（002137）

3、规范运作问题

1)主要瑕疵

2)解决之道

【案例】中科合臣(600490)

4、财务不规范问题

1)主要瑕疵

2)解决之道

【案例】

5、税收问题

1)主要瑕疵

2)解决之道

【案例】辰州矿业（002155）

6、重大诉讼问题

1)主要瑕疵

2)解决之道

【案例】天邦股份+七喜控股

7、环保问题

1)主要瑕疵

2)解决之道

【案例】

8、募集资金投向问题

1)主要瑕疵

2)解决之道

【案例】中远控股+网盛科技

9、持续盈利能力问题

1)主要瑕疵

2)解决之道

【案例】

10、知识产权问题

1)主要瑕疵

2)解决之道

【案例】

11、同业竞争问题

1)主要瑕疵

2)解决之道

【案例】万科股份+中粮地产

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